חובת הגילוי של החברה הרוכשת במסגרת המיזוג

תקציר העבודה:

בשנת 1999 חוקקה הכנסת את חוק החברות וזאת לאחר עבודה ארוכת שנים של ועדת ברק ודיוני הכנסת במשך כשלוש וחצי שנים. בכך החליף החוק החדש את פקודת החברות משנת 1929 (נוסח חדש- 1983).

פקודת החברות מתעלמת מהסדרים המתייחסים לרכישה ולמיזוג של חברות. הפקודה מתייחסת לנושא בצורה חלקית באמצעות סעיפי "פשרה והסדר". החוק, לעומת זאת, מקדיש לנושא תשומת לב מרבית ומסדיר את שתי הדרכים העיקריות לרכישת חברות: מיזוג והצעת רכש. החוק אינו עוסק במכירה פרטית של השליטה בחברה מבעליה לקונה. נקודת המוצא הינה, כי החברה היא רכושם של בעלי המניות ולפיכך הם אלה שצריכים להחליט על מכירתה. מכאן העמדה העקרונית, כי מקום שאין הצדקה להתערבות ביחסים בין הצדדים אין גם מקום לחקיקה.

היתרון העיקרי של סוג רכישה זה הינו, שלאור קיומו של אלמנט ההסכמה ושיתוף הפעולה, ניתן להשלים אותו בקלות יחסית ובהוצאות עסקיות מינימאליות.

תופעת המיזוגים כיום הינה תופעה מרכזית בכלכלת העולם המערבי. המשקים בארצות המערב חשופים יותר ויותר לתחרות והמיזוגים מהווים אחד מהכלים לגידול התרחבות ואף להתייעלות. שיטה שרווחה מאוד בתקופת "בועת ההיי-טק" הייתה ביצוע מיזוגים ע"י תשלום במניות החברה הרוכשת לבעלי הנרכשת או בעסקאות החלפת מניות, כך ניתן לבצע עסקאות ללא תשלום בכסף מזומן.

פנים רבות למיזוג ולדרכי יצירתו וחוקים שונים קובעים את מושג המיזוג בצורות שונות ולא רק על ידי דיני החברות. למשל, חוק ההגבלים העסקיים, תשמ"ח - 1988 מצריך אישור למיזוגים על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים. "מיזוג" מוגדר בצורה רחבה, כולל מכירות מסוימות. הכוונה היא לפקח שלא ייווצרו מצבים של מונופולין וכו', שיגבילו את התחרות בשוק לרעת הציבור.
חקיקה רלוונטית אחרת היא חקיקת ניירות ערך. בנושאים חלקיים מקובלות היו עוד טרם החוק החדש, הוראות בתקנות ניירות ערך, למשל, תנאים להצעת רכש בחברה בורסאית, שמקפידים על צורת גילוי מתאימה ופרסום של ההצעה, כך שתהיה שוויונית.

מיזוג ושיטות אחרות של השתלטות מחייבים נקיטת צעדים במסגרת החברה ומכאן תחולתם והשפעתם של דיני החברות. המיזוג מצריך הצבעות ברוב מיוחד בקבוצות ואישור של בית המשפט. לעומתם, שיטת ההשתלטות במסגרת הצעת רכש, מקום שאין התקנון מגביל העברת מניות, אינה מצריכה כל פעולה מצד התאגיד שמניותיו נרכשות ומכאן אי התערבותו של החוק בנושר זה. אפשר לבצע מכירה גם בדרך של הצעת רכש, שבה מי שרוצה להשתלט על חברה, מציע לבעלי חברת המטרה, זאת שרוצים להשתלט עליה (או למחוק אותה מהמסחר בבורסה או רק לקנות חלק ממניותיה), למכור את המניות, תמורת כסף או על ידי החלפה של המניות במניות חברה אחרת, החברה הרוכשת למשל.
הצעת רכש עשויה להיות עוינת, שמשמעותה ניסיון להשתלטות על החברה על ידי רכישת מניותיה, על אפם ועל חמתם של בעלי השליטה. לעומת זאת, המיזוג נחשב להשתלטות ידידותיתFriendly) Acquisition), למרות שיש בו אלמנט של כפייה כלפי המיעוט המתנגד לעסקה.

עד לחוק החדש לא התקיים בארץ מיזוג קלאסי, כמו בארה"ב, למשל, שיסודו בהסכמה ידידותית שמובלת על ידי הדירקטוריונים של החברות המתמזגות, תוך פרוצדורה מיוחדת לאישור, אולם ללא צורך באישור בידי בית המשפט. נקודת המוצא של פרק המיזוג בחוק החברות היא קיומו של מיזוג רצוני וידידותי, הגם שלתועלת החברה והרוב המכריע בה נוספו אפשרויות כפיה - כשאיזונים והגנות על המיעוט ועל הנושים לצידן.

במסגרת עבודה זו תבחן חובת הגילוי של החברה הרוכשת במהלך המיזוג, העולה מתוך הדיון בסוגיית המיזוגים של חברות.

תוכן עניינים:
מבוא
פרק ראשון - מיזוג - כללי
פרק שני - הליכי המיזוג
פרק שלישי - חובות האמון המיוחדות החלות במסגרתו של המיזוג
- מיזוג בין חברות זרות
- מיזוג בין חברות קשורות
פרק רביעי - חובת הזהירות והמיומנות
פרק חמישי - חובות בעלי שליטה במסגרת המיזוג
פרק שישי - המשמעות כלפי הנושים
פרק שביעי - משפט משווה
סיכום
ביבליוגרפיה

קטע מהעבודה:

תגים:

מיזוגים · רכישות · השתלטות · חברות · חוק החברות · הגבלים עסקיים · פיקוח

אפשרויות משלוח:

ניתן לקבל ולהזמין עבודה זו באופן מיידי במאגר העבודות של יובנק. כל עבודה אקדמית בנושא "חובת הגילוי של החברה הרוכשת במסגרת המיזוג", סמינריון אודות "חובת הגילוי של החברה הרוכשת במסגרת המיזוג" או עבודת מחקר בנושא ניתנת להזמנה ולהורדה אוטומטית לאחר ביצוע התשלום.

אפשרויות תשלום:

ניתן לשלם עבור כל העבודות האקדמיות, סמינריונים, ועבודות המחקר בעזרת כרטיסי ויזה ומאסטרקרד 24 שעות ביממה.