חסימות (טקטיקות הגנה) בהצעות רכש.

תקציר העבודה:

תוכן העניינים:
מבוא
חלק א'- הגדרת החסימות הרלוונטיות
חלק ב'- טיעונים בעד הפעלת האפשרות ל"חסימות"
חלק ג'- טיעונים נגד הפעלת אפשרות ל"חסימות"
"גלולת הרעל"
החסימה המבנית
חלק ד'- הדין בארה"ב
חלק ה'- הדין הקיים בישראל
חלק ו'- הכלל הראוי
חלק ז'- יישום וסיכום
בחינת השלב החקיקתי
הפעלת הביקורת השיפוטית
ביבליוגרפיה

מבוא:
"חסימה" [Defensive Tactics] מוגדרת כ"כל אסטרטגיה הננקטת בידי הנהלתה של חברת המטרה והמקטינה את הסיכוי שהצעת הרכש תצלח" . אף שהצעת הרכש מופנית לבעלי המניות, תוך עקיפה של חברת המטרה, כוחם של המנהלים הוא רב, באמצעות טקטיקות הגנה אלו.
ישנו ויכוח רב בספרות הנוגעת לדיני חברות באשר לשאלה האם יש להתיר להנהלת חברת המטרה לבצע חסימות שכאלו. במקרה המובא לפנינו, חברת המטרה "ענקים" נוקטת בשתי סוגי חסימות: קביעת כהונת דירקטור לחמש שנים וכן קביעת כלל כי אם וכאשר תירכש דבוקת שליטה שלא על דעת הדירקטוריון תקום זכות לכל מחזיק במניה רגילה של החברה לרכוש מניה נוספת במחיר השווה ל-25% משווי השוק הממוצע שלה בשנה הקודמת לרכישה .

בעבודה זו נסקור את הדעות שהובעו בספרות, בעד ונגד הפעלתן של חסימות. לאחר מכן נסכם את כלל הגישות, נבחן את הדין הקיים וננסה לנסח כלל משפטי הנראה כפתרון ראוי לדעתו של כותב שורות אלו. לבסוף, ניישם את הכלל על תביעתה של גב' שרה כהן כנגד חברי הדירקטוריון. קיימות לא מעט "טקטיקות התגוננות" שכאלה וביניהן ניתן למנות את דרישת הרוב המיוחד, הפליה בזכויות הצבעה, פיצול הדירקטוריון, "מצנח זהב", רכישה עצמית של מניות, פניה לרוכש ידידותי, הסכמים למניעת תחרות ועוד. בתוך כל זאת, עיקר ההשתדלות יהיה להתמקד בחסימות שהונהגו במקרה המוצג לפנינו: חסימה מבנית ו"גלולת רעל".

מקורות:

א' בבצ'וק וא' פרוקצ'יה, "רכישת חברות" עיוני משפט יג 71 (תשמ"ח) 531
ז' גושן "מבט ביקורתי על חוק החברות החדש: תכלית החברה, הצעות רכש והתובענה הייצוגית" משפטים לב(2) (תשס"ב) 381.
י' שטרן "הקדמה לדיני רכישת חברות" רבעון לבנקאות לו(144) (2000) 46.
ש' חנס "הצורך בהגנה משפטית מפני השתלטויות עוינות על חברות בישראל" עיוני משפט כו (תשס"ג) 819.
ר' משכיל-לאיתן "שיקול הדעת "העסקי" כמדד לבחינת התנהגות המנהלים בעת רכישת חברה" המשפט ג (תשנ"ז) 167.
י' דנציגר "הגנת בעלי המניות ואחריות המנהלים בחברה ניצעת בעת השתלטות עליה על דרך הצעת רכש" הפרקליט לו (תשמ"ד) 214.
Lowenstein, Pruning Deadwood in Hostile Take Overs: A Proposal for Legislation, 83 Colombia
Gilson, A Structural Approach to Corporations: The Case Against Defensive Tactics in Tender Offers, 33 Stan. L. Rev. 819 (1981).
Lipton, Takeover Bids in The Target's Boardroom, 35 Bus. Law. 101 (1979).
א' פרוקצ'יה, דיני חברות חדשים בישראל (תשמ"ט).
י' שטרן רכישת חברות (תשנ"ו).
י' גרוס חוק החברות החדש (מהדורה שלישית, הדפסה שנייה, 2003).
א' חביב סגל דיני חברות לאחר חוק החברות החדש, כרך ב (תשמ"ד).
י' קרניאל הפרת אמונים בתאגיד במשפט האזרחי והפלילי (תשס"א).
מ' אוחיון, חוק החברות- דיני חברות חדשים בישראל (מהדורה א' תשנ"א).
מ' קשת פירוש לחוק החברות (תשס"א).

תגים:

אביר · גלולת · הגנה · הצעות · חברות · חסימה · חסימות · טקטיקות · לבן · מבנית · רכש · רעל · תאגידים

אפשרויות משלוח:

ניתן לקבל ולהזמין עבודה זו באופן מיידי במאגר העבודות של יובנק. כל עבודה אקדמית בנושא "חסימות (טקטיקות הגנה) בהצעות רכש.", סמינריון אודות "חסימות (טקטיקות הגנה) בהצעות רכש." או עבודת מחקר בנושא ניתנת להזמנה ולהורדה אוטומטית לאחר ביצוע התשלום.

אפשרויות תשלום:

ניתן לשלם עבור כל העבודות האקדמיות, סמינריונים, ועבודות המחקר בעזרת כרטיסי ויזה ומאסטרקרד 24 שעות ביממה.